Reseller-Rahmenvertrag (B2B) für kuratierte Mystery-Boxen im Sammelkartenbereich

zwischen

Hidden Gems GmbH, Bayernstr. 10, 30855 Langenhagen, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Nick Durka

• nachfolgend “HG” –

und

[Firma des Resellers], [Adresse], vertreten durch [ ]

• nachfolgend “Reseller” –

HG und der Reseller jeweils eine “Partei” und gemeinsam die “Parteien”.

Präambel

(A) HG entwickelt, kuratiert, konfektioniert und vertreibt Mystery-Boxen im Sammelkartenbereich. Der kommerzielle Kern der Produkte liegt in der kuratierten, unbekannten und versiegelten Zusammenstellung, der Authentizität der enthaltenen Sammelkarten/Booster und dem Entdeckungsmoment für Endkunden.

(B) Der Reseller möchte die von HG bezogenen Boxen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung an Endkunden weiterverkaufen. Die Parteien sind sich einig, dass die Unversehrtheit der Boxen und der Schutz vor Öffnung, Entkernung, Reboxing, Abwiegen, Analyse und sonstiger Inhaltsprognose wesentliche Voraussetzungen des Vertriebssystems sind.

(C) Dieser Vertrag soll objektive, einheitliche und verhältnismäßige Qualitäts- und Integritätsanforderungen für autorisierte Reseller festlegen. Er bezweckt nicht, Wiederverkaufspreise festzulegen, Märkte aufzuteilen oder zulässige Verkäufe an Endkunden zu beschränken. Insbesondere sollen weder feste oder Mindest-Wiederverkaufspreise vereinbart oder faktisch durchgesetzt noch zulässige aktive oder passive Verkäufe, Online-Verkäufe, Verkäufe an Endkunden oder Querlieferungen zwischen autorisierten Händlern beschränkt werden, soweit solche Beschränkungen kartellrechtlich unzulässig wären.

(D) Der Abschluss und die Durchführung dieses Vertrags sowie einzelner Bestellungen können über das von HG bereitgestellte B2B-Portal erfolgen. Die dortige Registrierung, Prüfung und manuelle Freischaltung dienen der Sicherstellung, dass ausschließlich geeignete Unternehmenskunden Zugang zu Preisen, Mindestbestellmengen und Bestellfunktionen erhalten.

§ 1 Begriffe

(1) “Box” bezeichnet jede von HG gelieferte kuratierte Mystery-Box, einschließlich sämtlicher Innenverpackungen, Einlagen, Siegel, Labels, Seriennummern, Echtheitsmerkmale, Sammelkarten, Booster, Slabs, Grading-Zertifikate und sonstiger Bestandteile, gleich ob einzeln oder als Teil eines Batches geliefert.

(2) “Originalzustand” bedeutet, dass die Box vollständig, ungeöffnet, unbeschädigt, unverändert, mit ungebrochenem Produktsiegel und ohne Austausch, Entnahme, Ergänzung, Manipulation, Markierung oder sonstige Veränderung der Box oder ihres Inhalts vorliegt. Das Öffnen äußerer Versand- oder Transportkartons gilt nicht als Verlust des Originalzustands, solange das Produktsiegel der Endkunden-Box unberührt bleibt.

(3) “Produktsiegel” bezeichnet jedes von HG verwendete oder freigegebene Original-Siegel, Tamper-Evident-Label, Shrink-Wrap, Sticker, Klebeband, Hologramm, Serien-/Batch-Label oder sonstige Sicherungs- oder Identifikationsmerkmale der Box.

(4) “Analysehandlung” bezeichnet jede Handlung, die darauf gerichtet oder bei objektiver Betrachtung geeignet ist, den konkreten oder wahrscheinlichen Inhalt, den Wert, die Seltenheit, das Gewicht, die Verteilung, die Sortierung oder die sonstige interne Logik einzelner Boxen oder der darin befindlichen Karten ohne bestimmungsgemäße Endkundenöffnung zu ermitteln.

Hierzu zählen insbesondere Abwiegen, Vermessen, Abtasten, Schütteln, Durchleuchten/Röntgen, optische, magnetische oder sonstige technische Untersuchung, Seriennummern-/Batch-Korrelation, Stichprobenöffnung, Vergleichsdatenbanken, KI-gestützte Auswertung und sonstiges Reverse Engineering.

Keine Analysehandlung sind neutrale, insbesondere logistisch oder gesetzlich erforderliche Prüfungen (z.B. Abwiegen größerer Kartonagen zwecks Versand), soweit sie nicht auf eine Inhaltsprognose einzelner Boxen oder Batches gerichtet sind und keine entsprechenden Daten ausgewertet oder weitergegeben werden.

(5) “Endkunde” ist jeder Abnehmer, der Boxen nicht zum gewerblichen Weitervertrieb, sondern zur eigenen Verwendung, Sammlung, Öffnung oder zum privaten Erwerb erwirbt. Endkunden können Verbraucher oder Unternehmer sein.

(6) “Reseller” ist ein von HG nach objektiven Kriterien zugelassener Händler, der Boxen in Übereinstimmung mit diesem Vertrag beziehen und im Originalzustand weiterverkaufen darf.

(7) “Geheimnisse” bezeichnet vertrauliche Informationen und Geschäftsgeheimnisse im Sinne von § 13 dieses Vertrags, unabhängig von ihrer Darstellungsform.

(8) „Kartellrechtlich sensible Informationen” sind insbesondere individuelle oder künftige Wiederverkaufspreise, geplante Rabattaktionen, Margen, Kostenstrukturen, individuelle Endkundendaten, kundenbezogene Kaufhistorien, künftige Absatzmengen, nicht öffentliche Vertriebsstrategien sowie sonstige Informationen, deren Austausch zwischen Wettbewerbern wettbewerbsbeschränkende Wirkungen haben kann.

(9) “B2B-Portal” bezeichnet den von HG betriebenen, nicht öffentlich zugänglichen Online-Bereich für autorisierte Unternehmenskunden, in dem nach Freischaltung insbesondere Produktinformationen, Preise, Mindestbestellmengen und Bestellfunktionen angezeigt werden können.

(10) “Account-Freischaltung” bezeichnet die manuelle Aktivierung eines Reseller-Accounts durch HG nach Prüfung der vom Reseller übermittelten Unternehmens-, Vertretungs-, Gewerbe- und Compliance-Unterlagen.

(11) “Online-Bestellung” bezeichnet die über das B2B-Portal abgegebene Bestellung des Resellers hinsichtlich der im Warenkorb enthaltenen Waren und/oder Leistungen.

§ 2 Vertragsgegenstand

(1) HG autorisiert den Reseller nach Maßgabe dieses Vertrags als nicht-exklusiven Reseller für die jeweils von HG bestätigten Boxen, Produktlinien und Batches.

(2) Dieser Rahmenvertrag begründet weder eine Bezugsverpflichtung des Resellers noch eine Liefer-, Reservierungs-, Annahme- oder Fortbelieferungspflicht von HG. Die Anzeige von Produkten, Preisen, Mindestbestellmengen oder Verfügbarkeiten im B2B-Portal stellt kein verbindliches Angebot von HG dar, sondern eine Einladung an den Reseller zur Abgabe einer Online-Bestellung nach § 4.

(3) Der Reseller kauft die Boxen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und verkauft sie im eigenen Namen und auf eigene Rechnung weiter. Der Reseller trägt sein eigenes Absatz-, Lager-, Forderungsausfall- und Unternehmerrisiko.

(4) Dieser Vertrag begründet kein Handelsvertreter-, Kommissions-, Franchise-, Gesellschafts-, Arbeits- oder Joint-Venture-Verhältnis. Der Reseller ist nicht berechtigt, HG rechtsgeschäftlich zu vertreten, Garantien für HG abzugeben oder Verpflichtungen im Namen von HG zu begründen.

(5) Eine Exklusivität wird nicht eingeräumt. HG bleibt berechtigt, Boxen selbst, über andere Reseller, über Plattformen oder über sonstige Vertriebskanäle zu vertreiben.

(6) Individualvertragliche Abreden im Einzelfall gehen diesem Rahmenvertrag vor, soweit sie von beiden Parteien ausdrücklich und nachweisbar, insbesondere in Textform oder über das B2B-Portal, vereinbart wurden.

§ 3 Autorisierung, Zulassungskriterien, Vertriebssystem

(1) Voraussetzung der Belieferung ist die Autorisierung des Resellers durch HG. Der Reseller registriert sich hierfür im B2B-Portal und übermittelt HG die von HG angeforderten Nachweise, insbesondere Handelsregisterauszug oder Gewerbeauszug, vollständige Firmendaten, steuerliche Registrierung/USt-ID, Vertretungsnachweise und geeignete Ansprechpartner. HG prüft diese Unterlagen und entscheidet über die Account-Freischaltung manuell nach sachlichen, dokumentierten und verhältnismäßigen Kriterien. Ein Anspruch auf Registrierung, Freischaltung, Belieferung oder Fortbelieferung besteht nicht.

(2) Der Reseller muss während der Vertragslaufzeit die folgenden Mindestanforderungen erfüllen: ordnungsgemäße gewerbliche Tätigkeit, zutreffende und aktuelle Unternehmens- und Vertretungsangaben, ausreichende Bonität, fachgerechte Lagerung, sichere Verwahrung, manipulationspräventive Prozesse, Unterweisung relevanter Mitarbeiter und Dienstleister, transparente Kundenkommunikation, gesetzeskonformer B2C-Vertrieb und Fähigkeit zur Traceability-Dokumentation nach § 10.

(3) HG darf bei berechtigtem Anlass aktualisierte Nachweise oder ergänzende Informationen zur fortbestehenden Erfüllung der Zulassungskriterien anfordern. Die Anforderung darf nicht dazu dienen, zulässige Wiederverkaufspreise, Rabatte oder sonstige Endkundenkonditionen zu überwachen oder zu beeinflussen.

(4) HG darf die Autorisierung verweigern, aussetzen oder widerrufen, wenn hierfür sachliche, dokumentierte und verhältnismäßige Gründe vorliegen, insbesondere bei begründetem Manipulationsverdacht, wiederholten erheblichen Kundenbeschwerden, fehlender Traceability, wesentlicher Verletzung dieses Vertrags, erheblicher Bonitätsverschlechterung oder objektiven Compliance-Risiken. Entscheidungen nach diesem Absatz dürfen nicht auf zulässiger Preisgestaltung, zulässigen Rabattaktionen oder sonstigen kartellrechtlich geschützten Wettbewerbsparametern des Resellers beruhen.

(5) Soweit HG für bestimmte Gebiete oder Produktlinien ein rechtlich zulässiges selektives Vertriebssystem betreibt, darf der Reseller Boxen innerhalb dieses Systems nicht wissentlich an nicht autorisierte gewerbliche Wiederverkäufer verkaufen, wenn diese die Boxen zum Weitervertrieb erwerben. Zulässig bleiben Verkäufe an Endkunden, zulässige aktive und passive Verkäufe, Online-Verkäufe sowie Verkäufe an andere autorisierte Händler innerhalb des Vertriebssystems, soweit diese kartellrechtlich nicht beschränkt werden dürfen.

(6) HG wird den Reseller nicht verpflichten, Verkäufe an Endkunden nach Gebiet, Kundengruppe oder Vertriebsform zu unterlassen, soweit solche Verkäufe nach geltendem Kartellrecht nicht beschränkt werden dürfen.

§ 4 Online-Bestellungen, Zuteilung, Lieferung, Gefahrübergang, Eigentumsvorbehalt

(1) Nach Account-Freischaltung kann der Reseller im B2B-Portal die jeweils freigegebenen Produkte, Preise, Mindestbestellmengen und sonstigen Bestellinformationen einsehen. Diese Angaben sind freibleibend, solange HG eine Online-Bestellung nicht nach Maßgabe dieses § 4 annimmt.

(2) Mit Absendung der Online-Bestellung durch Betätigung der hierfür vorgesehenen Bestellschaltfläche gibt der Reseller ein rechtlich verbindliches Angebot zum Abschluss eines Kaufvertrags über die im Warenkorb enthaltenen Waren und/oder Leistungen ab. HG kann dieses Angebot ganz oder teilweise durch Auftragsbestätigung in Textform, elektronische Bestätigung im B2B-Portal, Rechnungsstellung, Versandbestätigung oder Auslieferung annehmen.

(3) HG ist berechtigt, die vom Reseller bestellten Mengen nach Verfügbarkeit zuzuteilen und nur in Teilmengen anzunehmen oder auszuliefern, soweit dies dem Reseller zumutbar ist und sachliche Gründe vorliegen. Sachliche Gründe sind insbesondere begrenzte Lagerbestände, Überzeichnung eines Drops, Risiko einer Unterversorgung mehrerer autorisierter Reseller, Zahlungs- oder Compliance-Risiken, logistische Beschränkungen, Rückruf- oder Integritätsrisiken sowie objektive Allokationskriterien des Vertriebssystems. Die Zuteilung darf nicht an zulässige Wiederverkaufspreise, Margen, Rabattaktionen oder sonstige kartellrechtlich geschützte Wettbewerbsparameter anknüpfen.

(4) Nimmt HG eine Online-Bestellung nur teilweise an, kommt ein Kaufvertrag nur über die von HG bestätigte, berechnete oder ausgelieferte Teilmenge zustande. Nicht zugeteilte Restmengen können im B2B-Portal als offene Vormerkung oder Restmenge gespeichert werden; hierdurch entsteht ohne gesonderte spätere Annahme durch HG keine Lieferpflicht. HG darf solche Restmengen später ganz oder teilweise annehmen, nachliefern oder stornieren, wenn hierfür sachliche Gründe bestehen oder keine ausreichende Verfügbarkeit besteht.

(5) Liefertermine sind nur verbindlich, wenn HG sie schriftlich, in Textform oder im B2B-Portal ausdrücklich als verbindlich bestätigt. Teillieferungen sind zulässig, soweit sie dem Reseller zumutbar sind.

(6) Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung geht, soweit nicht abweichend vereinbart, mit Übergabe an den Frachtführer auf den Reseller über. Zwingende gesetzliche Rechte bleiben unberührt.

(7) HG behält sich das Eigentum an gelieferten Boxen bis zur vollständigen Zahlung sämtlicher Forderungen aus der jeweiligen Lieferung vor. Der Reseller ist zur Weiterveräußerung im ordnungsgemäßen Geschäftsgang berechtigt, solange er nicht in Zahlungsverzug ist und die Boxen nur im Originalzustand sowie nach Maßgabe dieses Vertrags weiterveräußert.

(8) Die Ausübung von Rechten aus dem Eigentumsvorbehalt darf nicht dazu dienen, zulässige Wiederverkaufspreise, Rabatte oder sonstige Endkundenkonditionen des Resellers zu beeinflussen.

(9) Der Reseller tritt bereits jetzt seine Forderungen aus der Weiterveräußerung vorbehaltener Boxen in Höhe der offenen Forderungen von HG sicherungshalber an HG ab. HG nimmt die Abtretung an. Der Reseller bleibt zur Einziehung ermächtigt, solange er seinen Zahlungspflichten ordnungsgemäß nachkommt.

§ 5 Ungeöffneter Weiterverkauf, Schutz des Originalzustands

(1) Der Reseller darf Boxen ausschließlich im Originalzustand weiterverkaufen. Er ist verpflichtet, jede Box bis zur Übergabe an den Endkunden ungeöffnet, vollständig, unverändert und mit ungebrochenem Produktsiegel zu halten.

(2) Dem Reseller ist insbesondere untersagt, Boxen selbst zu öffnen, Produktsiegel zu brechen, Inhalte zu entnehmen, auszutauschen, neu zusammenzustellen, in eigene Boxen oder Produkte einzuschleusen, einzeln weiterzuverkaufen, zu verlosen, als Ersatzteile zu verwenden oder sonst außerhalb des Verkaufs der unveränderten Box zu verwerten. Zulässig bleiben gesetzlich zwingende Maßnahmen sowie Maßnahmen, die HG zuvor ausdrücklich in Textform freigegeben hat.

(3) Das Verbot nach Absatz 2 gilt auch für Boxen aus Retouren, Reklamationen, Mustern, beschädigten Sendungen, Testkäufen, Restposten, Fehlallokationen oder Batches, die HG dem Reseller rabattiert, kostenfrei oder zu Prüfzwecken überlassen hat, soweit HG nicht ausdrücklich schriftlich eine abweichende Verwendung freigibt.

(4) Zulässig ist allein das Öffnen äußerer Transport- oder Versandverpackungen zur Wareneingangs-, Mengen-, Transport- und Sichtprüfung, sofern dabei das Produktsiegel der einzelnen Box nicht verletzt und der Originalzustand nicht beeinträchtigt wird.

(5) Stellt der Reseller beschädigte Transportverpackungen, beschädigte Produktsiegel, Manipulationsspuren, Gewichtsauffälligkeiten, Fehllabels oder sonstige Zweifel am Originalzustand fest, hat er die betroffenen Boxen unverzüglich zu separieren, den Zustand zu dokumentieren und HG gemäß § 11 zu informieren. Bis zur Klärung dürfen die betroffenen Boxen nicht als ungeöffnete Originalware angeboten oder verkauft werden. HG wird eine erforderliche Freigabe, Sperr-, Rücksende- oder sonstige Anweisung innerhalb angemessener Frist erteilen.

(6) Der Reseller hat angemessene organisatorische Maßnahmen zu treffen, damit auch Mitarbeiter, Organe, Erfüllungsgehilfen, Subunternehmer und verbundene Unternehmen sowie sonstige Dienstleister diese Pflichten einhalten.

§ 6 Verbot des Abwiegens, der Analyse und des Reverse Engineerings

(1) Der Reseller darf keine Analysehandlungen vornehmen, vornehmen lassen, veranlassen, unterstützen oder dulden, soweit ihm die Handlung bekannt ist oder aufgrund konkreter Umstände bekannt sein muss.

(2) Das Verbot umfasst insbesondere das Abwiegen einzelner Boxen oder Batches, die Erstellung oder Nutzung von Gewichtsprofilen, die Korrelation von Gewicht, Abmessung, Seriennummer, Batch, Lieferzeitpunkt, Produktlinie, Packungsmerkmalen oder Retoureninformationen mit vermuteten Inhalten sowie die Weitergabe solcher Daten an Dritte.

(3) Der Reseller darf keine Boxen zu Analysezwecken öffnen, testen, zerlegen, technisch untersuchen oder durch Dritte untersuchen lassen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Box rechtmäßig erworben wurde oder sich rechtmäßig im Besitz des Resellers befindet.

(4) Der Reseller darf keine Analyseergebnisse, Inhaltsprognosen, Gewichtslisten, Trefferquoten, Verteilungsannahmen, Batch-Insights oder sonstige aus Analysehandlungen abgeleitete Informationen veröffentlichen, verkaufen, teilen oder in sonstiger Weise wirtschaftlich verwerten.

(5) Zulässig bleiben nicht-invasive und nicht-inhaltsbezogene Sichtkontrollen, die ausschließlich der Feststellung äußerlicher Transportschäden, offensichtlicher Siegelbeschädigungen oder der ordnungsgemäßen Lagerfähigkeit dienen, sowie neutrale, insbesondere logistisch oder gesetzlich erforderliche Prüfungen (z.B. Abwiegen größerer Kartonagen zwecks Versand), soweit sie nicht auf eine Inhaltsprognose einzelner Boxen oder Batches gerichtet sind und keine entsprechenden Daten ausgewertet oder weitergegeben werden.

(6) Der Reseller stellt durch geeignete interne Weisungen sicher, dass Analysehandlungen auch durch Mitarbeiter, Organe, verbundene Unternehmen, Dienstleister, Kundenbindungsprogramme, Influencer, Tester, Subunternehmer oder sonstige beauftragte Dritte unterbleiben.

§ 7 Umgehungsverbot, unzulässige Verwertungshandlungen

Umgehungsverbot

(1) Der Reseller darf die Pflichten dieses Vertrags nicht durch Selbsteintritt, Eigenerwerb, Strohmanngeschäfte, Scheingeschäfte, verdeckte Erwerbsstrukturen, verbundene Unternehmen, Mitarbeiter, Organe, Gesellschafter, Familienangehörige, Beauftragte, Influencer, Testkäufer oder sonstige Dritte umgehen, sofern der Erwerb oder die Einschaltung des Dritten nach Zweck oder objektiven Umständen der Umgehung der Vertragspflichten dient.

(2) Untersagt ist insbesondere, dass der Reseller oder eine ihm zuzurechnende Person Boxen über Endkundenshops, Drittplattformen, Privatkonten, Mitarbeiterkonten, verbundene Unternehmen oder sonstige Zwischenpersonen erwirbt, um sie zu öffnen, abzuwiegen, zu analysieren, deren Inhalte einzeln weiterzuverkaufen oder in eigene oder fremde Mystery-Boxen, Bundle-Produkte, Repacks, Breaks, Lots oder vergleichbare Produkte einzubauen.

(3) Der Reseller darf Dritte nicht anweisen, incentivieren, finanzieren oder sonst unterstützen, wenn dies der Umgehung der Pflichten aus diesem Vertrag oder der Herstellung, Bestückung, Bewerbung oder dem Vertrieb unzulässiger Eigenboxen im Sinne dieses § 7 dient.

(4) Ein normaler, marktüblicher Endkundenverkauf an Mitarbeiter, Organe, Gesellschafter, Familienangehörige oder sonstige nahestehende Personen des Resellers ist nicht schon deshalb verboten. Verboten ist der Verkauf oder Erwerb nur, wenn der Reseller den Umgehungszweck kennt oder aufgrund konkreter Umstände erkennen muss. Der Reseller ist nicht verpflichtet, jeden privaten Endkunden ohne Anlass zu identifizieren oder zu überwachen. Erkennt der Reseller jedoch konkrete Umgehungsindizien, ungewöhnliche Bestellmuster, koordinierte Mehrfachkäufe, Weiterleitungsstrukturen, Anfragen nach gezielter Beschaffung für eigene Mystery-Boxen oder sonstige Red Flags, hat er angemessene Maßnahmen zu ergreifen und HG zu informieren.

(5) Die Darlegungs- und Beweislast bleibt nach den gesetzlichen Vorschriften verteilt. Trägt HG konkrete Umgehungsindizien aus dem Verantwortungsbereich des Resellers vor, ist der Reseller verpflichtet, die ihm zumutbaren Informationen zur Aufklärung des Sachverhalts bereitzustellen und nachvollziehbar zu erläutern, welche Maßnahmen er zur Vermeidung einer Umgehung und zur Trennung rechtmäßiger eigener Produkte von HG-Produkten getroffen hat.

Unzulässige Verwertungshandlungen

(6) Dem Reseller ist es untersagt, aus von HG gelieferten Boxen oder deren Inhalten eigene oder fremde Mystery-Boxen, Überraschungsboxen, Repacks, Bundle-Produkte oder vergleichbare kuratierte Sammelkartenprodukte herzustellen, bestücken zu lassen, zu bewerben, anzubieten oder im B2C- oder B2B-Bereich zu vertreiben. Dies gilt insbesondere, wenn hierfür HG-Boxen geöffnet, deren Inhalte einzeln verwertet, HG-Materialien genutzt oder durch Analysehandlungen, Traceability-Daten, Batch-Informationen, Kurationslogik, Lieferanteninformationen oder sonstige Geheimnisse von HG erlangte Erkenntnisse eingesetzt werden.

(7) Der Reseller darf keine Geschäftsgeheimnisse, vertraulichen Informationen, Analyseergebnisse, Gewichts- oder Batch-Profile, Einkaufs-, Sourcing-, Bewertungs- oder Kurationskriterien von HG verwenden, um eigene oder fremde Mystery-Boxen zu entwickeln, zu kalkulieren, zu bestücken, zu bewerben oder zu vertreiben.

(8) Gleiches gilt für eine gezielte Nachahmung des konkreten Verpackungs-, Siegel-, Seriennummern-, Sicherheits-, Produktbeschreibungs- oder Präsentationskonzepts von HG, soweit dadurch eine Herkunftstäuschung, Rufausbeutung, Verwechslungsgefahr oder sonstige unzulässige Beeinträchtigung von HG droht.

(9) Der Reseller darf gegenüber Händlern, Lieferanten, Sammlern, Dienstleistern oder sonstigen Dritten nicht den Eindruck erwecken, bei der Beschaffung von Karten, Boostern, Slabs oder sonstigen Inhalten für HG oder mit Autorisierung von HG zu handeln, sofern dies nicht ausdrücklich in Textform von HG freigegeben wurde. Er darf außerdem keine von HG vertraulich mitgeteilten Lieferanten-, Händler-, Bewertungs- oder Sourcingkontakte für eigene oder fremde Mystery-Boxen nutzen.

(10) HG weist den Reseller ausdrücklich auf die im Falle eines Verstoßes gegen die Pflichten dieses § 7 verwirkten Vertragsstrafen (§ 18 Abs. 1, Abs. 4) hin.

§ 8 Vertriebskanäle, Qualitätsanforderungen und Endkundenkommunikation

(1) Der Reseller darf Boxen über eigene stationäre Geschäfte, eigene Onlineshops, eigene Social-Commerce-Kanäle und sonstige von ihm verantwortete Vertriebskanäle verkaufen, sofern die Qualitäts- und Integritätsanforderungen dieses Vertrags eingehalten werden.

(2) Der Reseller muss gegenüber Endkunden klarstellen, dass die Boxen als Mystery-Boxen im Originalzustand verkauft werden und dass kein Anspruch auf eine konkrete Karte, einen konkreten Booster, einen konkreten Marktwert oder eine konkrete Rendite besteht, sofern HG nicht ausdrücklich schriftlich abweichende Produktangaben freigegeben hat.

(3) Der Reseller darf keine irreführenden Angaben über Inhalt, Wert, Trefferwahrscheinlichkeiten, Seltenheit, Grading, Herkunft, Echtheit, Gewinnchancen, Investmentcharakter, Exklusivität, Verbindung zu Rechteinhabern oder sonstige wesentliche Merkmale der Boxen machen. Insbesondere sind Aussagen wie „garantierter Gewinn“, „garantierter Marktwert“, „Investment“, „risikofreie Rendite“, „sicherer Profit“, „Jackpot-Chance“ oder vergleichbare Aussagen nur zulässig, wenn sie rechtlich geprüft und von HG ausdrücklich in Textform freigegeben wurden.

(4) Der Reseller ist für die Einhaltung aller ihn treffenden Verbraucher-, E-Commerce-, Fernabsatz-, Jugendschutz-, Gewinnspiel-, Werbe- und sonstigen gesetzlichen Pflichten gegenüber seinen Kunden selbst verantwortlich.

(5) Online-Verkäufe müssen eine Präsentation ermöglichen, die den Marken- und Integritätscharakter der Boxen wahrt. Insbesondere dürfen Produktbilder, Beschreibungen und Siegelabbildungen nicht so verändert werden, dass der Eindruck einer anderen Herkunft, Zusammensetzung, Wertigkeit oder Autorisierung entsteht.

(6) HG darf dem Reseller objektive Qualitätsvorgaben zur Produktpräsentation, Lagerung, Versandverpackung, Retourenabwicklung und Kundenkommunikation machen, soweit diese Vorgaben zum Schutz der Produktintegrität, des Markenportfolios sowie der Geschäftsgeheimnisse von HG und der Endkundenerwartung erforderlich und verhältnismäßig sind.

(7) HG kann dem Reseller eine Liste freigegebener und untersagter Produkt-, Wert-, Gewinn-, Herkunfts-, Authentizitäts- und Wahrscheinlichkeitsaussagen zur Verfügung stellen. Solche Vorgaben dürfen nur dem Schutz vor Irreführung, Rechtsverstößen, Markenbeeinträchtigungen, Integritätsverletzungen oder Geschäftsgeheimnisverletzungen dienen und dürfen die Preisfreiheit des Resellers nicht beschränken.

§ 9 Preisfreiheit, kartellrechtliche Compliance

(1) Der Reseller setzt seine Wiederverkaufspreise, Rabatte, Aktionen, Versandkosten, Zahlungsbedingungen und sonstigen Endkundenkonditionen selbstständig und eigenverantwortlich fest.

(2) HG wird dem Reseller keine festen oder Mindest-Wiederverkaufspreise, Mindestwerbepreise, Mindestmargen oder verbindlichen Rabattgrenzen vorgeben und solche Vorgaben weder unmittelbar noch mittelbar durch Druck, Drohung, Sanktionen, Lieferstopp, Rabattentzug, Bonusverlust, Kontingentierung, verzögerte Belieferung, Monitoring, Reporting, Audit oder sonstige Maßnahmen durchsetzen.

(3) HG darf dem Reseller unverbindliche Preisempfehlungen, unverbindliche kalkulatorische Hinweise zur Wahrung einer angemessenen Endkundenerwartung sowie rechtlich zulässige Höchstpreise mitteilen. Solche Empfehlungen und Hinweise dienen ausschließlich der Transparenz über Produktkalkulation, Gebühren, Versand-/Plattformkosten und Endkundenerwartung; sie sind ausdrücklich unverbindlich. Der Reseller bleibt frei, hiervon nach oben oder unten abzuweichen. Eine Abweichung darf nicht durch Druck, Drohung, Sanktionen, Lieferstopp, Rabattentzug, Bonusverlust, Kontingentierung, verzögerte Belieferung, Monitoring, Reporting, Audit oder sonstige Maßnahmen sanktioniert werden.

(4) Der Reseller ist nicht verpflichtet, individuelle Wiederverkaufspreise, künftige Preise, geplante Preisaktionen, Margen, Kostenstrukturen, Kundenlisten, kundenindividuelle Absatzdaten oder sonstige wettbewerblich sensible Informationen an HG zu melden, es sei denn, eine konkrete gesetzliche Pflicht oder eine in diesem Vertrag eng definierte und rechtlich zulässige Ausnahme greift.

(5) Die Parteien werden Informationen in einer Dual-Distribution-Konstellation nur austauschen, soweit der Austausch unmittelbar mit der Durchführung dieses Vertrags zusammenhängt und zur Verbesserung oder Absicherung des Vertriebs, der Produktintegrität, der Traceability, der Gewährleistung, des Rückrufs, der Betrugsprävention oder der Geheimnissicherung erforderlich ist.

(6) Keine Partei darf diesen Vertrag oder dessen Durchführung nutzen, um Preise, Gebiete, Kunden, Absatzmengen, Margen, künftige Marktstrategien oder sonstige wettbewerblich sensible Parameter mit der anderen Partei oder mit anderen Händlern abzustimmen.

(7) HG wird kartellrechtlich sensible Informationen, die HG im Rahmen von Reporting, Audit, Rückruf, Gewährleistung, Betrugsprävention oder Rechtsdurchsetzung erhält, nur zweckgebunden, auf Need-to-know-Basis und nicht zur Steuerung von Wiederverkaufspreisen, Margen, Rabattaktionen, Allokationen oder sonstigen Wettbewerbsparametern verwenden.

§ 10 Traceability, Auskunfts- und Dokumentationspflichten

(1) Der Reseller führt für jede von HG bezogene Box und jeden Batch eine Traceability-Dokumentation und stellt HG im Rahmen eines Audits nach § 15 eine historische Auskunftsliste zur Verfügung, soweit dies erforderlich und verhältnismäßig ist. Die Auskunftsliste enthält nur die für den Audit erforderlichen historischen Daten, insbesondere SKU/Produktlinie, Batch-/Seriennummer oder sonstige Box-ID, Menge, Datum des Weiterverkaufs oder Versanddatums, Retouren-/Reklamationsstatus sowie etwaige Manipulations- oder Schadenshinweise.

(2) Die Auskunftsliste darf keine Namen, Anschriften, E-Mail-Adressen, Telefonnummern, Zahlungsdaten oder sonstigen personenbezogenen Daten von Endkunden enthalten. Ebenso nicht zu melden sind individuelle Weiterverkaufspreise, künftige Preise, Margen, geplante Rabattaktionen, kundenspezifische Kaufhistorien oder sonstige wettbewerblich sensible Informationen.

(3) Der Reseller bewahrt die Dokumentation nach Abs. (1) für drei Jahre ab Weiterverkauf der jeweiligen Box auf, soweit gesetzlich keine längere oder kürzere Frist zwingend gilt. Die Unterlagen müssen vollständig und nachvollziehbar sein, dürfen jedoch wettbewerblich sensible und personenbezogene Daten nur enthalten, soweit dies erforderlich und rechtmäßig ist.

§ 11 Lagerung, Retouren, Schadensfälle und verdächtige Boxen

(1) Der Reseller lagert Boxen trocken, sauber, sicher, temperatur- und feuchtigkeitsangemessen und getrennt von geöffneten, beschädigten, retournierten oder verdächtigen Waren.

(2) Retournierte, reklamierte oder vom Kunden geöffnete Boxen dürfen nicht erneut als ungeöffnete Originalware verkauft werden. Boxen mit beschädigtem Produktsiegel sind zu sperren und dürfen nur nach vorheriger schriftlicher Freigabe durch HG weiterverwendet, zurückgesandt oder anderweitig behandelt werden. HG wird die Freigabe oder weitere Behandlung nicht ohne sachlichen Grund verweigern und dabei Art und Umfang der Beschädigung, Integritätsrisiken, Beweisinteressen, gesetzliche Pflichten und berechtigte Interessen des Resellers berücksichtigen.

(3) Bei Verdacht auf Manipulation, Reboxing, Seriennummernmissbrauch, ungewöhnliche Retourenmuster, koordinierte Strohmannkäufe oder sonstige Integritätsverletzungen informiert der Reseller HG unverzüglich in Textform und stellt die betroffenen Boxen, soweit rechtlich möglich, sicher.

(4) Der Reseller dokumentiert Schadens- und Verdachtsfälle mit Datum, Box-ID, Foto-/Videonachweis, Beschreibung, betroffener Menge, Lager-/Versandstatus und bereits ergriffenen Maßnahmen. Die Dokumentation darf nur erforderliche personenbezogene Daten enthalten.

(5) HG darf sachgerechte Weisungen zur Sperrung, Rücksendung, Vernichtung, Untersuchung oder sonstigen Behandlung verdächtiger oder beschädigter Boxen erteilen, soweit dies erforderlich, verhältnismäßig und geboten ist.

§ 12 Marken, Kennzeichen, Produktbilder und Marketingmaterial

(1) HG räumt dem Reseller für die Laufzeit dieses Vertrags ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares, jederzeit widerrufliches Recht ein, die von HG bereitgestellten Marken, Logos, Produktbilder, Texte und Marketingmaterialien ausschließlich zur Bewerbung und zum Weiterverkauf der Boxen im Originalzustand zu nutzen.

(2) Der Reseller darf die nach Abs. 1 zur Verfügung gestellten Materialien nicht verändern, verfälschen, entstellen, mit eigenen Mystery-Boxen vermischen oder in einer Weise verwenden, die eine nicht bestehende Herkunft, Partnerschaft, Zertifizierung, Exklusivität oder sonstige tatsächlich nicht bestehende Nähebeziehung zu Rechteinhabern suggeriert.

(3) Der Reseller darf die Kennzeichen von HG nicht für eigene Produkte, Einzelkartenverkäufe, Suchmaschinenanzeigen, Domains, Social-Media-Handles, Unternehmenskennzeichen oder sonstige Zwecke nutzen, die über den Vertrieb der unveränderten Boxen hinausgehen, sofern HG dem nicht vorher ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat. § 23 MarkenG bleibt unberührt.

(4) Rechte Dritter, insbesondere an Sammelkarten-, Spiele-, Serien-, Marken- oder Charakterbezeichnungen, bleiben unberührt. Der Reseller darf nicht den Eindruck erwecken, HG oder der Reseller sei von solchen Rechteinhabern autorisiert, gesponsert oder mit diesen verbunden, sofern dies nicht zutrifft und von HG im Vorhinein schriftlich freigegeben ist.

(5) Mit Vertragsende oder Widerruf der Autorisierung endet das Nutzungsrecht nach Absatz 1. Der Reseller hat nicht mehr freigegebene Materialien unverzüglich aus aktiven Angeboten, Werbemitteln und Kanälen zu entfernen, soweit keine gesetzliche Pflicht zur Archivierung besteht.

§ 13 Geheimhaltung, Schutz von Geschäftsgeheimnissen

(1) Der Reseller verpflichtet sich, alle Geschäftsgeheimnisse von HG streng vertraulich zu behandeln, nur zur Durchführung dieses Vertrags zu nutzen und vor unbefugter Erlangung, Nutzung und Offenlegung durch angemessene technische, organisatorische und rechtliche Maßnahmen zu schützen.

(2) Zu den Geschäftsgeheimnissen nach Abs. 1 zählen insbesondere Auswahl-, Einkaufs-, Sourcing-, Bewertungs- und Kurationskriterien; Karten- und Boosterallokationen; Lieferanten- und Bewertungsnetzwerke; Kalkulationen, Margen, Einkaufspreise, Konditionen und Preislogiken von HG; Verpackungs-, Siegel-, Seriennummern-, Sicherheits- und Fraud-Detection-Konzepte; Gewichts-, Größen-, Batch- und Verteilungsprofile; Release-, Drop-, Kontingentierungs- und Allokationslogik; Retouren-, Beschwerde- und Manipulationsdaten; interne Guidelines, Reports, Schulungsunterlagen, Vertriebs- und Marketingpläne; sowie alle Informationen, aus denen vor Endkundenöffnung der konkrete oder wahrscheinliche Inhalt, Wert oder die Werthaltigkeit einzelner Boxen oder Batches abgeleitet werden kann.

(3) Der Reseller darf Geschäftsgeheimnisse von HG nur solchen Mitarbeitern, Organen, Beratern, Dienstleistern oder Subunternehmern zugänglich machen, die sie für die Vertragsdurchführung zwingend benötigen und zuvor zu mindestens gleichwertiger Vertraulichkeit verpflichtet wurden. Der Reseller haftet für Verstöße dieser Personen nach den gesetzlichen Vorschriften.

(4) Der Reseller darf Geschäftsgeheimnisse von HG nicht vervielfältigen, exportieren, in nicht freigegebene Systeme übertragen, mit Drittinformationen zur Ableitung von Inhalts-, Wert-, Allokations- oder Geschäftslogiken kombinieren, in Datenbanken einstellen, für eigene Produkte nutzen oder Dritten zugänglich machen, soweit dies nicht für die Vertragsdurchführung erforderlich oder von HG ausdrücklich freigegeben ist.

(5) Vertraglich ausgeschlossen sind insbesondere Reverse Engineering, Analysehandlungen und sonstige Untersuchungen, die auf die Erlangung, Rekonstruktion oder Ableitung von Geschäftsgeheimnissen gerichtet sind. Dies gilt auch dann, wenn der Reseller eine Box rechtmäßig erworben hat oder rechtmäßig besitzt.

(6) Nicht vertraulich sind Informationen, die der Reseller nachweislich bereits rechtmäßig ohne Geheimhaltungspflicht kannte, die ohne Pflichtverletzung allgemein bekannt geworden sind, die der Reseller rechtmäßig von einem zur Offenlegung berechtigten Dritten erhalten hat oder die der Reseller unabhängig ohne Rückgriff auf Geschäftsgeheimnisse von HG entwickelt hat. Die Beweislast für eine Ausnahme trägt der Reseller.

(7) Muss der Reseller Geschäftsgeheimnisse von HG aufgrund zwingenden Rechts, behördlicher Anordnung oder gerichtlicher Entscheidung offenlegen, wird er HG – soweit rechtlich zulässig – unverzüglich informieren, den Umfang der Offenlegung auf das Erforderliche beschränken und angemessene Schutzmaßnahmen unterstützen.

(8) Die Geheimhaltungspflichten gelten für fünf Jahre nach Vertragsende fort. Für Geschäftsgeheimnisse und Informationen, die nicht allgemein bekannt sind und weiterhin ein berechtigtes Geheimhaltungsinteresse von HG begründen, gelten sie darüber hinaus so lange fort, wie die jeweilige Information geheim bleibt.

(9) Bei tatsächlicher oder auf Grundlage objektiver Indizien vermuteter unbefugter Erlangung, Nutzung oder Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen von HG informiert der Reseller HG unverzüglich, spätestens innerhalb von 24 Stunden nach Kenntnis, soweit dies rechtlich zulässig und tatsächlich möglich ist, und unterstützt HG angemessen bei Aufklärung, Eindämmung, Beweissicherung und Rechtsdurchsetzung.

§ 14 Datenschutz und Informationssicherheit

(1) Die Parteien beabsichtigen nicht, im Rahmen der regulären Vertragsdurchführung personenbezogene Endkundendaten auszutauschen. Jede Partei verarbeitet personenbezogene Daten in eigener Verantwortung und nach den jeweils anwendbaren Datenschutzvorschriften.

(2) Soweit eine Partei personenbezogene Daten an die andere Partei übermittelt, muss die Übermittlung zweckgebunden, datenminimiert, rechtmäßig, transparent und dokumentiert erfolgen. Die empfangende Partei darf diese Daten nur für den mitgeteilten Zweck nutzen.

(3) Sollte eine Partei personenbezogene Daten im Auftrag der anderen Partei verarbeiten, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine gesonderte Auftragsverarbeitungsvereinbarung.

(4) Der Reseller implementiert angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz von Traceability-Daten, Geschäftsgeheimnissen, Auskunftslisten, Produktlisten, Seriennummern und sonstigen vertraulichen Informationen. Dazu zählen insbesondere das Einrichten von Zugriffsbeschränkungen, ein Vorgehen nach dem Need-to-know-Prinzip, Passwort-/MFA-Schutz, Rollenberechtigungen, sichere Speicherung, Protokollierung sowie die Löschung nicht mehr benötigter Daten. Die Maßnahmen müssen dem Stand der Technik, der Art der Daten und Informationen, dem Risiko der Verarbeitung und der Größe sowie Leistungsfähigkeit des Resellers angemessen sein.

(5) Sicherheitsvorfälle, Datenverluste, unbefugte Zugriffe oder Integritätsverletzungen, die Boxen, Reports, Seriennummern, Geschäftsgeheimnisse oder personenbezogene Daten mit Bezug zu HG betreffen können, meldet der Reseller unverzüglich in Textform. Gesetzliche Meldepflichten, insbesondere nach Datenschutzrecht, bleiben unberührt.

§ 15 Audit- und Kontrollrechte

(1) HG darf die Einhaltung der wesentlichen Vertragspflichten des Resellers, insbesondere aus den §§ 10 bis 13 dieser Vereinbarung, nach einer Vorankündigung von mindestens fünf Werktagen während üblicher Geschäftszeiten prüfen oder durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten unabhängigen Prüfer prüfen lassen. Bei konkretem Verdacht einer schwerwiegenden Manipulation, Geheimnisverletzung, Auditvereitelung, Beweismittelgefährdung oder eines Rückrufrisikos kann die Vorankündigungsfrist angemessen verkürzt werden.

(2) Ohne konkreten Anlass ist ein Audit höchstens einmal pro Kalenderjahr zulässig. Bei konkretem Manipulations-, Umgehungs-, oder Integritätsverletzungsverdacht sowie bei Rückrufen, Behördenanfragen oder wesentlichen Beschwerden sind anlassbezogene Audits zusätzlich zulässig.

(3) Audits müssen verhältnismäßig, sachlich begrenzt und so durchgeführt werden, dass der Geschäftsbetrieb des Resellers nicht unangemessen beeinträchtigt wird. Der Prüfungsumfang ist auf die zur Prüfung der Vertragscompliance erforderlichen Informationen zu beschränken.

Ein Zugriff auf vollständige Warenwirtschafts-, Kunden-, Preis-, Margen-, Zahlungs- oder Kommunikationssysteme des Resellers ist nur zulässig, soweit dies für den konkreten Prüfzweck erforderlich, verhältnismäßig und rechtlich zulässig ist. Der Reseller darf nicht erforderliche oder schutzwürdige Informationen schwärzen oder durch einen unabhängigen Prüfer auswerten lassen.

(4) HG darf im Rahmen eines Audits keine individuellen Wiederverkaufspreise, künftigen Preise, Margen, geplanten Preisaktionen, nicht erforderlichen Kundenidentitäten, Zahlungsdaten oder sonstigen kartellrechtlich sensiblen Informationen erheben, soweit die Einholung dieser Informationen für den konkreten Prüfzweck nicht zwingend erforderlich und rechtlich zulässig ist. Erforderliche Ausnahmen sind eng zu dokumentieren und auf Need-to-know-Basis zu behandeln.

(5) Werden durch das Audit wesentliche schuldhafte Verstöße des Resellers festgestellt, trägt der Reseller die angemessenen und nachgewiesenen Kosten des Audits, soweit diese durch den festgestellten Verstoß veranlasst waren. Andernfalls trägt HG die Kosten des Audits. Gesetzliche Ersatzansprüche bleiben unberührt.

(6) Der Reseller unterstützt Audits durch Bereitstellung relevanter Unterlagen, Zugriff auf gesperrte oder verdächtige Boxen, Erläuterung von Prozessen und Benennung fachkundiger Ansprechpartner. Geschäftsgeheimnisse des Resellers sind zu schützen.

§ 16 Mängel, Untersuchungspflichten und Haftung

(1) Der Reseller hat gelieferte Boxen unverzüglich nach Ablieferung im Rahmen des kaufmännisch Zumutbaren auf Menge, äußerlich erkennbare Transportschäden, erkennbare Siegelbeschädigungen, Fehlmengen und offensichtliche Falschlieferungen zu untersuchen und erkennbare Mängel unverzüglich in Textform zu rügen. Das Produktsiegel der einzelnen Box darf hierfür nicht gebrochen werden.

(2) Die Parteien sind sich einig, dass Mystery-Boxen ihrem Wesen nach keinen Anspruch auf eine konkrete Sammelkarte, einen konkreten Booster, eine konkrete Seltenheit, einen konkreten Marktwert, eine konkrete Wertsteigerung oder eine bestimmte wirtschaftliche Vorteilhaftigkeit begründen, sofern HG eine solche Eigenschaft nicht ausdrücklich schriftlich garantiert hat.

(3) Für Sach- und Rechtsmängel gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit dieser Vertrag nichts Abweichendes regelt. Ansprüche wegen Mängeln, die durch Öffnung, Manipulation, unsachgemäße Lagerung, unsachgemäßen Versand, Analysehandlungen, Reboxing oder sonstige Pflichtverletzungen des Resellers verursacht wurden, sind ausgeschlossen.

(4) HG haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, nach dem Produkthaftungsgesetz, bei Übernahme einer Garantie sowie in allen Fällen zwingender gesetzlicher Haftung.

(5) Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haftet HG nur auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden. Wesentliche Vertragspflichten sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Reseller regelmäßig vertrauen darf.

(6) Im Übrigen ist die Haftung von HG wegen leichter Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Die Haftungsbeschränkungen gelten entsprechend für gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter, Erfüllungsgehilfen und Beauftragte von HG.

(7) Vertragsstrafen nach § 18, Unterlassungsansprüche, Auskunftsansprüche, Geheimnisschutzansprüche sowie zwingende gesetzliche Ansprüche bleiben nach Maßgabe der jeweils hierfür geltenden gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen unberührt.

§ 17 Freistellung durch den Reseller

(1) Der Reseller stellt HG von allen Ansprüchen, Schäden, angemessenen Kosten, erforderlichen Aufwendungen, Abmahnkosten, Gerichts- und Rechtsverfolgungskosten sowie — soweit rechtlich zulässig — behördlichen Sanktionen und Rückrufkosten frei, die Dritte gegen HG geltend machen oder die HG entstehen, soweit sie auf einer schuldhaften Pflichtverletzung des Resellers beruhen.

(2) Die Freistellung umfasst insbesondere Ansprüche wegen geöffneter, manipulierter, falsch beworbener, falsch gelagerter oder rechtswidrig weitervertriebener Boxen; wegen irreführender Endkundenkommunikation; wegen Verletzung von Verbraucher-, Werbe-, Datenschutz-, Plattform- oder Wettbewerbsrecht durch den Reseller; wegen Verletzung von Marken-, Kennzeichen- oder sonstigen Rechten durch den Reseller; sowie wegen Verletzung von Geheimhaltungs-, Integritäts-, Analyse-, Auskunfts-, Dokumentations- oder Anti-Umgehungspflichten.

(3) Der Reseller ist nicht zur Freistellung verpflichtet, soweit HG den Anspruch überwiegend selbst verursacht oder zu vertreten hat.

(4) HG wird den Reseller über geltend gemachte Ansprüche informieren, soweit dies rechtlich zulässig und praktisch möglich ist, und ihm Gelegenheit zur angemessenen Mitwirkung an der Verteidigung geben. HG bleibt berechtigt, erforderliche Maßnahmen zur Schadensminderung, Rechtsverteidigung und Integritätssicherung selbst zu ergreifen.

§ 18 Vertragsstrafe, Sanktionen und weitere Rechtsfolgen

(1) Verstößt der Reseller schuldhaft gegen eine wesentliche Pflicht dieses Vertrags, kann HG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen eine angemessene Vertragsstrafe verlangen. Wesentliche Pflichten in diesem Sinne sind insbesondere die Pflichten aus §§ 5, 6, 7, 10, 12, 13 und 15.

(2) Die Vertragsstrafe wird von HG nach billigem Ermessen festgesetzt und ist im Streitfall gerichtlich überprüfbar. Bei der Bemessung sind insbesondere Art, Dauer und Schwere des Verstoßes, Verschuldensgrad, Anzahl und Netto-Einkaufspreis der betroffenen Boxen, systematisches Vorgehen, Wiederholungsfall, erzielter oder angestrebter Vorteil, nachweisbarer Schaden, Beeinträchtigung von Produktintegrität, Geschäftsgeheimnissen und Marke, Marktfolgen und Kooperationsverhalten zu berücksichtigen.

(3) Einfache, nicht vorsätzliche und unverzüglich korrigierte Formalverstöße gegen Auskunfts-, Dokumentations- oder Mitteilungsfristen lösen keine Vertragsstrafe aus, sofern sie weder die Traceability wesentlich beeinträchtigen noch der Verschleierung eines anderen Verstoßes dienen. Bei einfacher Fahrlässigkeit, erstmaligem Verstoß und vollständiger unverzüglicher Aufklärung ist die Vertragsstrafe angemessen zu reduzieren.

(4) Zur Orientierung gelten, soweit keine wirksame individualvertragliche Abrede getroffen wurde, folgende Bemessungsrahmen:

a) Öffnung, Entsiegelung, Entnahme, Austausch, Reboxing oder Einzelverwertung von Inhalten: regelmäßig EUR 500 bis EUR 1.500 je betroffener Box bei einfacher Fahrlässigkeit und regelmäßig EUR 1.500 bis EUR 3.000 je betroffener Box bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit; bei einem einheitlichen Lebenssachverhalt jedoch grundsätzlich höchstens EUR 25.000, sofern kein systematisches oder gewerblich angelegtes Vorgehen vorliegt.

b) Herstellung, Bestückung, Bewerbung, Angebot oder Vertrieb eigener oder fremder Mystery-Boxen, Überraschungsboxen, Repacks, Bundle-Produkte oder vergleichbarer Sammelkartenprodukte unter Verstoß gegen § 7 Abs. 6 bis 9: regelmäßig EUR 10.000 bis EUR 75.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt; bei systematischer, wiederholter oder gewerblich angelegter Vermarktung im B2C- oder B2B-Bereich, bei Verwendung von HG-Inhalten, HG-Geheimnissen, Analyseergebnissen, HG-Materialien oder bei erheblicher Verwechslungs- oder Rufausbeutungsgefahr regelmäßig EUR 25.000 bis EUR 150.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt.

c) Systematische, wiederholte oder gewerblich angelegte Öffnung, Entkernung, Reboxing- oder Einzelverwertungshandlungen außerhalb von Buchstabe b): regelmäßig EUR 10.000 bis EUR 50.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt.

d) Abwiegen, technische Analyse, Inhaltsprognose oder sonstiges Reverse Engineering ohne Öffnung der Box: regelmäßig EUR 2.500 bis EUR 25.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt; bei systematischer, gewerblicher oder auf Weiterverwertung gerichteter Analyse regelmäßig bis EUR 50.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt.

e) Strohmann-, Eigen- oder Umgehungsgeschäfte: regelmäßig EUR 2.500 bis EUR 25.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt; bei systematischer, gewerblicher oder auf Öffnung, Analyse, Reboxing, Einzelverwertung oder unzulässige Eigenboxen gerichteter Umgehung regelmäßig bis EUR 75.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt.

f) Verletzung von Geschäftsgeheimnissen: regelmäßig EUR 5.000 bis EUR 50.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt; bei vorsätzlicher Offenlegung gegenüber Wettbewerbern, öffentlicher Offenlegung, wirtschaftlicher Verwertung oder Nutzung für eigene oder fremde Mystery-Boxen regelmäßig bis EUR 150.000 je einheitlichem Lebenssachverhalt.

(5) Der Wert enthaltener Karten, Booster, Slabs oder sonstiger Inhalte ist kein automatischer Mindestbetrag der Vertragsstrafe. Er kann bei der Bemessung berücksichtigt werden, soweit HG den Wert objektiv nachvollziehbar dokumentiert und der Wert für den konkreten Verstoß relevant ist. Schadensersatzansprüche wegen eines nachweisbaren weitergehenden Schadens bleiben unberührt.

(6) Eine natürliche Handlungseinheit gilt für die Bemessung der Vertragsstrafe als ein Verstoß. Mehrere betroffene Boxen, Wiederholungen, unterschiedliche Produktlinien, verschiedene Zeiträume oder verschiedene Beteiligte können bei der Bemessung erhöhend berücksichtigt werden. Fortgesetzte Verstöße nach Abmahnung oder Aufforderung zur Unterlassung gelten als neue Verstöße.

(7) Die Geltendmachung weitergehender Schäden bleibt vorbehalten. Eine verwirkte Vertragsstrafe wird auf einen Schadensersatzanspruch angerechnet, soweit beide Ansprüche denselben Schaden betreffen. Ansprüche auf Unterlassung, Auskunft, Herausgabe, Beseitigung, Vernichtung, Rückruf, Audit, Lieferstopp, Sperrung der Autorisierung und außerordentliche Kündigung bleiben unberührt.

(8) Bei schwerwiegenden oder auf konkrete Tatsachen gestützten Verdachtsfällen darf HG die Belieferung vorläufig aussetzen, betroffene Bestellungen zurückhalten, die Autorisierung vorläufig sperren, verdächtige Boxen sperren lassen und angemessene Sicherungsmaßnahmen verlangen, soweit dies erforderlich und verhältnismäßig ist. Dies gilt insbesondere bei Verdacht auf Öffnung, Analyse, Reboxing, Strohmanngeschäfte, unzulässige Eigenboxen, Geheimnisverletzungen oder systematische Umgehung. Die Maßnahme ist auf die betroffenen Produkte, Batches, Bestellungen oder Risiken zu beschränken, soweit eine weitergehende Maßnahme nicht erforderlich ist. HG überprüft die Maßnahme in angemessenen Abständen und hebt sie auf, sobald ihre Voraussetzungen entfallen.

(9) Eine Vertragsstrafe setzt Verschulden voraus. Dem Reseller bleibt der Nachweis vorbehalten, dass er den Verstoß nicht zu vertreten hat. Belieferungs-, Autorisierungs-, Rabatt-, Bonus-, Allokations- oder sonstige Maßnahmen nach diesem § 18 dürfen nicht zur Beeinflussung zulässiger Wiederverkaufspreise oder sonstiger kartellrechtlich geschützter Wettbewerbsparameter eingesetzt werden.

§ 19 Laufzeit und Kündigung

(1) Dieser Vertrag kommt zustande und beginnt, wenn der Reseller diesen Vertrag im B2B-Portal durch Betätigung der hierfür vorgesehenen Bestätigungsschaltfläche rechtlich verbindlich annimmt und HG die Annahme, Account-Freischaltung oder sonstige Aktivierung des Reseller-Accounts in Textform oder im B2B-Portal bestätigt. Das maßgebliche Vertragsbeginn-Datum ist das Datum der Bestätigung durch HG, sofern HG nicht ausdrücklich ein anderes Datum bestätigt.

(2) Der Vertrag läuft zunächst für zwölf Monate ab Vertragsbeginn. Jede von HG angenommene Einzelbestellung verlängert die Vertragslaufzeit jeweils bis zum Ablauf von zwölf Monaten ab dem Datum dieser angenommenen Einzelbestellung, jedoch nicht über einen Zeitraum hinaus, der im kaufmännischen Verkehr unter Berücksichtigung von § 307 BGB unangemessen wäre. Offene, noch nicht angenommene Vormerkungen oder Restmengen lösen keine Verlängerung aus.

(3) Jede Partei kann den Vertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Ende der jeweils laufenden Vertragslaufzeit ordentlich kündigen. Bestätigte Einzelbestellungen bleiben unberührt, soweit die Parteien nicht abweichend vereinbaren oder ein wichtiger Grund vorliegt.

(4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für HG liegt insbesondere vor bei schwerwiegender oder wiederholter Verletzung von §§ 5, 6, 7, 10, 12, 13 oder 15; bei Manipulations-, Reboxing-, Analyse-, Strohmann- oder unzulässigen Eigenbox-Handlungen; bei vorsätzlich falschen Auskunftslisten; bei Auditvereitelung; bei erheblicher Bonitätsverschlechterung; bei rechtswidriger oder irreführender Endkundenkommunikation; oder wenn eine weitere Belieferung HG unter Berücksichtigung der Gesamtumstände unzumutbar ist.

(5) Soweit der wichtige Grund behebbar ist, setzt die außerordentliche Kündigung grundsätzlich eine vorherige Abmahnung und angemessene Frist zur Abhilfe voraus. Dies gilt nicht, wenn die Abhilfe offensichtlich aussichtslos ist, der Verstoß besonders schwer wiegt oder HG ein weiteres Festhalten am Vertrag unzumutbar ist.

(6) Kündigungen bedürfen mindestens der Textform, soweit gesetzlich keine strengere Form erforderlich ist.

§ 20 Folgen der Vertragsbeendigung

(1) Mit Vertragsende endet die Autorisierung des Resellers. Der Reseller darf sich nicht mehr als autorisierter Reseller von HG bezeichnen und hat nicht mehr freigegebene Marken-, Logo-, Produkt- und Marketingmaterialien aus aktiven Angeboten und Werbekanälen zu entfernen.

(2) Rechtmäßig erworbene, vollständig bezahlte und im Originalzustand befindliche Restbestände darf der Reseller vorbehaltlich Absatz 3 für einen Zeitraum von 60 Tagen nach Vertragsende abverkaufen, sofern er sämtliche wesentlichen Pflichten dieses Vertrags einhält.

(3) Ein Abverkauf ist ausgeschlossen, soweit HG den Vertrag aus wichtigem Grund wegen Manipulation, Öffnung, Analyse, Reboxing, Strohmanngeschäften, Geheimnisverletzung, Markenmissbrauch oder vergleichbar schwerwiegenden Integritätsverstößen gekündigt hat und die betroffenen Restbestände von dem Verstoß erfasst sind oder konkrete Zweifel am Originalzustand dieser Restbestände bestehen. In diesem Fall kann HG hinsichtlich der betroffenen Restbestände nach eigener Wahl Rückgabe, Sperrung, Nachweis des Originalzustands oder Rückkauf verlangen. Ein Rückkauf erfolgt zum vom Reseller gezahlten Netto-Einkaufspreis zuzüglich angemessener Rücksendekosten, abzüglich unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Gegenansprüche von HG.

(4) Der Reseller gibt auf Verlangen von HG vertrauliche Unterlagen, Auskunftslisten, Seriennummernlisten, Schulungsunterlagen, Marketingmaterialien und sonstige Geheimnisse zurück oder löscht sie, soweit keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht entgegensteht. Die Löschung ist auf Verlangen zu bestätigen.

(5) Pflichten, die ihrer Natur nach über das Vertragsende hinaus gelten sollen, bleiben bestehen, insbesondere Geheimhaltung, Geschäftsgeheimnisschutz, Marken-/Materialentfernung, Traceability-Aufbewahrung, Vertragsstrafe, Freistellung, Datenschutz, Unterlassungs-, Auskunfts- und Schadensersatzansprüche.

§ 21 Subunternehmer, Fulfillment und verbundene Unternehmen

(1) Der Reseller darf Lager-, Versand-, Fulfillment-, IT-, Marketing- oder sonstige Dienstleister nur einsetzen, wenn deren Einsatz mit den Pflichten dieses Vertrags vereinbar ist. Der Reseller hat die wesentlichen Pflichten dieses Vertrags, insbesondere Öffnungs- und Analyseverbote sowie Geheimhaltungs-, Datenschutz- und Integritätspflichten, gegenüber solchen Dienstleistern angemessen vertraglich abzusichern.

(2) Der Reseller bleibt für Handlungen und Unterlassungen seiner Mitarbeiter, Organe, verbundenen Unternehmen, Dienstleister, Subunternehmer und sonstigen Erfüllungsgehilfen verantwortlich, soweit diese in seinem Pflichtenkreis tätig werden.

(3) Die Übertragung dieses Vertrags oder wesentlicher Rechte und Pflichten hieraus auf Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung von HG in Textform. HG darf die Zustimmung nur aus sachlichem Grund verweigern, insbesondere bei Bonitäts-, Integritäts-, Compliance- oder Geheimnisschutzrisiken.

(4) HG darf Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag auf verbundene Unternehmen oder Rechtsnachfolger im Rahmen von Umstrukturierungen, Asset Deals oder Unternehmensveräußerungen übertragen, sofern die berechtigten Interessen des Resellers gewahrt bleiben.

§ 22 Mitteilungen, Ansprechpartner und Incident Response

(1) Operative Mitteilungen, Auskunftslisten, Schadensmeldungen, Verdachtsmeldungen und Freigaben erfolgen in Textform an die von HG benannten Ansprechpartner (derzeit: [Kontakt ergänzen]) oder über ein von HG bereitgestelltes Reporting- oder Auskunftstool.

(2) Der Reseller benennt mindestens einen verantwortlichen Compliance-Ansprechpartner und einen Stellvertreter für Produktintegrität, Traceability, Retouren, Verdachtsfälle und Geheimnisschutz.

(3) Kritische Vorfälle, insbesondere vermutete Manipulation, Geheimnisoffenlegung, Datenverlust, Seriennummernmissbrauch, koordinierte Umgehung, öffentliche Behauptungen über Inhaltsprognosen oder behördliche Anfragen, sind unverzüglich zu melden.

(4) Rechtserhebliche Erklärungen, insbesondere Kündigungen, Abmahnungen, Vertragsstrafenfestsetzungen und wesentliche Vertragsänderungen, erfolgen mindestens in Textform, soweit gesetzlich keine strengere Form erforderlich ist.

§ 23 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

(1) Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Kollisionsnormen, soweit diese zur Anwendung eines anderen Rechts führen würden.

(2) Ist der Reseller Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag der Sitz von HG, derzeit Langenhagen. HG bleibt berechtigt, den Reseller an dessen allgemeinen Gerichtsstand zu verklagen.

(3) Zwingende gesetzliche Gerichtsstände und zwingende Verbraucherschutzvorschriften, soweit anwendbar, bleiben unberührt.

§ 24 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen mindestens der Textform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Änderung dieser Textformklausel. Vorrangige Individualabreden bleiben unberührt.

(2) Allgemeine Geschäftsbedingungen des Resellers finden keine Anwendung, auch wenn HG ihrer Geltung nicht ausdrücklich widerspricht, es sei denn, HG stimmt ihrer Einbeziehung ausdrücklich in Textform zu.

(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder lückenhaft sein oder werden, bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. An die Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung. Die Parteien werden auf Verlangen über eine wirksame Ersatzregelung verhandeln, die dem wirtschaftlichen Zweck der ursprünglichen Regelung möglichst nahekommt, ohne die Grenzen des rechtlich Zulässigen zu überschreiten.

(4) Online-Registrierungsunterlagen, im B2B-Portal gespeicherte Unternehmensdaten, Bestellübersichten, Auftragsbestätigungen, Auskunftslisten oder sonstige operative Dokumente sind nur dann Vertragsbestandteil, wenn dies ausdrücklich vereinbart wird. Bei Widersprüchen gilt folgende Rangfolge: individualvertragliche Abreden, Auftragsbestätigung, dieser Rahmenvertrag, ausdrücklich einbezogene Anlagen oder Portalbedingungen.

(5) Jede Partei bestätigt, dass sie bei Vertragsschluss als Unternehmer handelt.

Elektronische Vertragsbestätigung

Dieser Vertrag wird im B2B-Portal durch elektronische Bestätigung des Resellers und anschließende Annahme, Account-Freischaltung oder Aktivierung durch HG geschlossen. Eine handschriftliche Unterzeichnung ist für den Vertragsschluss nicht erforderlich, kann aber ergänzend erfolgen.

Reseller-Account / Firma: [automatisch aus dem B2B-Portal zu übernehmen]

Bestätigung durch den Reseller: [Datum/Uhrzeit/Account-ID]

Annahme / Freischaltung durch HG: [Datum/Uhrzeit/Bearbeiter oder Systemkennung]